明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，但嘉靖皇帝昏庸，不理朝政，兵部侍郎朱纨一再请求发兵抗倭，嘉靖皇帝为了不受吵扰，派朱纨领军浙江平倭。朱纨沿水前行，遭到倭人伏击，得周将军解围，周将军护送宝物时，又遭到倭寇伏击，江湖盐贩曹顶出手相救，朱纨决定将曹顶收入军中，共同抗倭。倭寇入侵李村，曹顶率众前往解围，女扮男装的畲寨郡主阿珠也半途杀出，一番激战，把倭寇赶下了大海，而曹顶希望打探出倭寇的巢穴，一举剿灭，即化装成盐商，深入倭穴，并将送贡银的假消息泄露给倭寇，倭寇头目博多津调动人马，倾巢出动

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大将吴奇隆热血抗倭寇

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抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情，史亚南 (叶枫) 下嫁给他，南离开坚白前往投军。那边厢，兰 (尢敏) 加入战地救护队，秋明则加入劳军歌舞团。兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。兰知道坚白心系于亚南，竟往访后者，要求她探望坚白，与此同时，她自己的病情也急转直下…… 本集故事极尽曲折浪漫之能事，最后结局打破一般言情剧的大团圆处理，三名女角各有不同下场，教人唏嘘不已。三人的形象和演技在本集中都有颇大变化，但演来均层次分明，各有千秋。

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华语影史罕见四角恋

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朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。

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