火箭浣熊偷走了大祭司阿耶莎的能量电池，包括星爵、卡魔拉、德拉克斯在内的一行人遭到了后者派出的舰队的袭击。一个神秘人物乘坐着飞船救下了银河护卫队的众人，而驾驶着飞船的不是别人，竟然正是星爵的亲生父亲伊戈。在伊戈的带领下，星爵、卡魔拉和德拉克斯来到了由伊戈一手制造的星球上，而剩下的成员们则着手修复损坏的飞船。那边厢，阿耶莎委托勇度抓住星爵替自己报仇，而卡魔拉亦渐渐发现了伊戈和善面目下隐藏的巨大阴谋。

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有「乐龄天堂」之称的棕榈泉大饭店，人们在那里享受无忧无虑的退休生活。对住在那里的旅客来说，天天都像在过圣诞节，这都要感谢拥有谜样过去的酒店经理杜克。杜克可说是棕榈泉大饭店的核心人物，他的工作就是确保所有旅客都能乘兴而来、尽兴而归。不过当酷帅牛仔李欧入住酒店之后，杜克的一哥地位马上受到威胁。他们为了获得神秘美女苏西的青睐开始争风吃醋、明争暗斗。就在此时，杜克过去的仇家也找上门来，直取杜克性命，让杜克与李欧不为人知的过去也因此被揭开。为了守护这个他们热爱的乐龄天堂，两人决定化敌为友，一起击退杀手…

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