明治十五年，柔道爱好者姿三四郎（藤田进饰），无意中目睹了门马党与修道馆之战。修道馆馆主矢野本五郎凭借一己之力，以柔道击败门马党众，令姿三四郎心悦诚服，拜其为师。然而，矢野觉得他生性好斗，出尔反尔，有意考验他的耐性。姿三四郎幸得老僧的指点，抱树入水沉溺多日，终于领悟师傅教诲。此后，在老师的调教下，姿三四郎的柔道突飞猛进，对门马党一战成名。此后，一位不速之客前来挑衅，姿三四郎正欲挺身而出，却被对方拒绝，相约后会有期。此后，姿三四郎遇到了美女小夜（轰夕起子饰）并坠入爱河，却没想到比武对手竟是她的父亲——柔

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一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北

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